В 1993 году, во время очередной миссии на Луне, космонавты обнаруживают загадочную металлическую бочку и случайно открывают её. Оказывается, внутри скрывалась магическая темница, из которой после 10 тысяч лет заточения вырывается злая волшебница Рита Репульса, известная также как Рита Отвратительная. Вскоре она возводит на Луне величественный дворец, создает армию ужасных Патрулей и начинает планировать захват Земли.

В осуществлении своих коварных замыслов ей помогают неумные слуги Скватт и Бабу, злобный Голдар, а также старый маг-ученый Финстер. Вместе они готовы на всё, чтобы подчинить себе нашу планету и установить свою власть.